(網經社訊)關于北京值得買科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
證券發(fā)行保薦書
保薦機構（主承銷商）
第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司
（北京市西城區(qū)武定侯街6號卓著中心10層）
第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司
關于北京值得買科技股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市證券發(fā)行保薦書
北京值得買科技股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”、“股份公司”、“值得買”）申請在境內首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，依據《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等相關的法律、法規(guī)，向中國證券監(jiān)督管理委員會提交了發(fā)行申請文件。第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“一創(chuàng)投行”、“保薦機構”、“本保薦機構”）作為其本次申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構，羅浩和李艷茹作為具體負責推薦的保薦代表人，特為其向貴會出具本發(fā)行保薦書。
保薦機構一創(chuàng)投行、保薦代表人羅浩和李艷茹承諾：本保薦機構和保薦代表人根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責，并嚴格按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則出具本發(fā)行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
釋義
本保薦書中，除非另有所指，與招股說明書中釋義相同。
第一節(jié)本次證券發(fā)行的基本情況
一、本保薦機構指定相關人員基本情況
（一）本保薦機構
本保薦機構系根據中國證監(jiān)會《關于核準設立第一創(chuàng)業(yè)摩根大通證券有限責任公司的批復》（證監(jiān)許可〔2010〕1929號）批準，由第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司和J.P.MorganBroking（HongKong）Limited共同出資設立，2017年10月第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司受讓J.P.MorganBroking（HongKong）Limited所持本保薦機構33.30%股權，本保薦機構成為第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司全資子公司，更名為“第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司”，承繼了第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司的股票、債券的承銷和保薦業(yè)務，并按照法律法規(guī)的要求履行和承擔所有的保薦職責。
（二）保薦代表人
本次具體負責推薦的保薦代表人為羅浩和李艷茹。其保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)情況如下：
1、羅浩：男，碩士研究生學歷，注冊保薦代表人，現任一創(chuàng)投行投資銀行部執(zhí)行總經理。曾擔任中國銀行股份有限公司2010年可轉債項目協(xié)辦人，擔任北京金隅股份有限公司首次公開發(fā)行A股項目保薦代表人，擔任港中旅華貿國際物流股份有限公司首次公開發(fā)行A股項目保薦代表人，擔任北京金隅股份有限公司2014年非公開發(fā)行A股股票項目保薦代表人，擔任北京金隅股份有限公司2015年非公開發(fā)行A股股票項目保薦代表人。羅浩先生在保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)過程中嚴格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。
2、李艷茹：女，碩士研究生學歷，注冊保薦代表人，現任一創(chuàng)投行投資銀行部總監(jiān)。曾擔任上海保隆汽車科技股份有限公司首次公開發(fā)行A股項目保薦代表人，曾參與杭蕭鋼構股份有限公司2013年非公開發(fā)行A股股票、高升控股發(fā)行股份購買資產、上海棟華公司債項目等項目。李艷茹女士在保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)過程中嚴格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。
（三）項目組其他成員
其他參與本次值得買首次公開發(fā)行股票保薦工作的項目組成員包括：蘇杰、劉斌、張茜。
上述項目組成員均為一創(chuàng)投行正式員工，具備證券從業(yè)資格，無被監(jiān)管機構處罰的記錄。
二、發(fā)行人基本情況
（一）發(fā)行人概況
1、發(fā)行人名稱（中文）： 北京值得買科技股份有限公司
1、發(fā)行人名稱（英文）：
BeijingZhidemaiTechnologyCo.,Ltd.
2、注冊資本： 4,000.00萬元
3、法定代表人： 隋國棟
4、成立日期： 2011年11月10日
5、整體變更為股份公司日期：2015年10月27日
6、住所： 北京市豐臺區(qū)洋橋12號院3層至19層
7、郵政編碼： 100068
8、電話： 010-56640901
9、傳真： 010-56640901
10、互聯網網址： www.smzdm.com
11、電子信箱： ir@smzdm.com
（二）本次證券發(fā)行類型
首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）并在創(chuàng)業(yè)板上市
（三）經營范圍
發(fā)行人的經營范圍包括：技術咨詢；技術推廣服務；設計、制作、代理、發(fā)布廣告；經濟信息咨詢；市場調查；計算機系統(tǒng)服務；數據處理；貨運代理；投資管理；攝影服務；技術進出口、貨物進出口、代理進出口；銷售計算機、通信器材、電子產品、文具用品、日用品、工藝品、珠寶首飾、機械設備、家用電器、服裝鞋帽、化妝品、鐘表、針紡織品、汽車配件、體育用品、衛(wèi)生用品；商務信息咨詢；旅游信息咨詢；組織文化藝術交流活動；銷售食品；經營電信業(yè)務；從事互聯網文化活動。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；銷售食品、經營電信業(yè)務以及銷售食品、“經營電信業(yè)務”以及企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）
三、發(fā)行人與保薦機構關系說明
（一）本保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（二）發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（三）本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在擁有發(fā)行人權益、在發(fā)行人任職等情況；
（四）本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發(fā)行人控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔?；蛘呷谫Y等情況；
（五）本保薦機構和保薦代表人與發(fā)行人之間不存在其他影響公正履行職責的其他關聯關系。
四、保薦機構內部審核程序和內核意見
遵照中國證監(jiān)會相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定，保薦機構按照嚴格的程序對發(fā)行人本次發(fā)行進行了審核。
（一）審核規(guī)程
1、首次申報履行的內部審核程序
本項目于2017年3月向中國證監(jiān)會報送，依據保薦機構2018年7月1日前有效的制度執(zhí)行的主要工作程序包括：
（1）項目通過立項審核后，由質控部主管指定一名質控部審核人員，由內核負責人指定一名項目監(jiān)督執(zhí)行委員會委員或相關產品經驗豐富的人員擔任項目主審，對項目的日常執(zhí)行進行技術咨詢和跟蹤；
（2）項目組成員在申報材料制作完成后，將相關申報資料上報質控部初審，申報材料原則上應完備齊全；
（3）質控部在收到申報材料后組織審核人員對項目進行現場核查，并將申報材料送達項目主審進行初審，項目主審在收到申報材料之日起五個工作日內，向質控部提交書面反饋意見；
（4）質控部審核人員匯總現場核查關注到的問題及項目主審反饋意見，上報質控部主管，經質控部主管同意后，將初審意見發(fā)送項目組，項目組原則上應在五個工作日內對初審意見進行書面回復；
（5）質控部主管對初審意見書面回復無異議后，由質控部組織召集項目預審會，對項目材料進行初步審閱和討論。預審會由企業(yè)融資主管、質控部主管、法律合規(guī)部負責人、質控部審核人員、項目主審及項目組成員參加；
（6）項目經過預審會審議后，項目組根據預審會意見對相關重大問題或不確定事項進行落實并修改相關材料，可向質控部提出內核小組會議申請。質控部在征得法律合規(guī)部郵件同意后，將內核小組會議申請呈報內核負責人；
（7）經內核負責人同意后，由質控部組織召開內核小組會議，內核小組會議通知及會議材料原則上應在內核小組會議召開前三個工作日以郵件或書面形式送達內核小組成員；
（8）內核小組成員應在內核小組會議召開前，將對會議材料的審核意見以郵件或書面形式提交內核負責人，并抄送質控部；
（9）參加股權項目內核小組會議并表決的人數應不少于七人；
（10）內核小組成員認為所審核項目的申報材料中存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題，應當在內核小組會議中提議暫緩表決。內核小組會議首先應對是否需要暫緩表決進行投票，若過半數投暫緩表決票，項目組成員應根據內核小組意見做進一步的盡職調查，在申報材料修改完善后，按規(guī)定的內核小組工作規(guī)程申請第二次內核。第一次內核暫緩表決的項目，第二次內核小組會議必須進行表決，暫緩表決項目再次提交內核時，原參與表決的內核小組成員原則上仍需參與本次審核及表決；
（11）參加會議的內核小組成員經過充分討論對是否表決形成共識后應就是否同意項目申報進行投票表決，表決內容為同意申報和不同意申報兩種，每一成員擁有一票。同意申報的票數達到參加表決的內核小組成員擁有的總票數的2/3以上（含2/3）時視為同意申報，否則視為內核小組不同意申報項目。內核小組成員表決意見為不同意申報的，應在其表決意見中明確說明不同意申報的理由；
（12）參加對于內核小組不同意申報的項目，項目組可以在項目被否決之日起三十日內向質控部申請再次內核，項目組應提交書面材料詳細闡述申請復審的充分理由。再次內核為最終審核，若再次內核不通過，則視為公司放棄申報該項目。
2、2018年7月后履行的內部審核程序
2018年7月1日后，保薦機構依據《證券公司投資銀行類業(yè)務內部控制指引》的要求實施修訂后的內核相關制度，該項目按照該等制度之相關規(guī)定對半年報更新材料、年報更新材料、反饋意見回復資料履行了如下內部審核程序：
（1）質量控制部履行的內部審核程序：項目在監(jiān)管機構審核階段，質控部對上述文件在對外報送或披露前進行書面審核，審核事項包括相關意見和推薦文件是否依據充分，盡職調查工作底稿是否完備。
（2）內核程序：項目在監(jiān)管機構審核階段，除須履行內核委員會會議集體審議程序外的材料和文件，均由內核團隊書面審核后對外提交、報送、出具或披露。
（二）內核意見
2017年2月20日，一創(chuàng)投行召開內核工作預審會審議了發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件，對發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票可能存在的問題及風險與項目組成員進行了充分交流及討論。根據項目組對內核工作會議反饋問題的答復，2017年2月24日，一創(chuàng)投行召開內核小組會議，該次會議由內核小組組長王勇主持，內核小組人員王勇、王丹林、王曉丹、劉寧斌、孫宜中、范本源、楊穎浩等7人參加。參會人員對本項目進行了審議，經表決后作出了同意推薦本項目的內核意見。
一創(chuàng)投行內核小組審議認為：北京值得買科技股份有限公司本次首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市符合《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中有關首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件，發(fā)行申請文件滿足有關法律法規(guī)的合規(guī)性要求，內核小組經表決同意推薦北京值得買科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市。（來源：東方財富網）
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