(電子商務(wù)研究中心訊) 【摘要】跨境電子商務(wù)通過互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)對傳統(tǒng)出口貿(mào)易行業(yè)進(jìn)行重構(gòu)，減少中間環(huán)節(jié)和信息不透明，為中國賣家和國外消費者搭建了更為便捷的信息反饋和互動平臺。并購作為一種經(jīng)濟現(xiàn)象，在促進(jìn)市場健康發(fā)展、產(chǎn)業(yè)升級、優(yōu)化配置及加速經(jīng)濟全球化進(jìn)程方面發(fā)揮著重要作用。然而，并購跨境電商卻存在一定的風(fēng)險性，2017年以來頻繁出現(xiàn)的A股上市公司并購重組跨境電商失敗的案例，引起我們對并購風(fēng)險的思考，使我們關(guān)注于跨境電商并購過程中所顯露的風(fēng)險，尤其是基于財務(wù)視角上如何規(guī)避并購風(fēng)險，并努力尋求防范措施。
一、前言
2016年兩會，供給側(cè)改革和“一帶一路”成為關(guān)鍵詞。國務(wù)院總理李克強在全國兩會政府工作報告提出，跨境電子商務(wù)拉升我國進(jìn)出口貿(mào)易增長引擎，而擴大跨境電子商務(wù)試點和創(chuàng)建出口產(chǎn)品海外倉，是2016年促進(jìn)外貿(mào)商業(yè)模式創(chuàng)新的兩大發(fā)展方向。
二、今年以來逾百家公司終止并購重組，主題投資風(fēng)險凸顯
但是今年來，A股上市公司卻頻頻出現(xiàn)終止并購重組案例，安井食品、新華錦、雙良節(jié)能等股票“一”字跌停，而跌停的直接原因是并購重組項目“流產(chǎn)”。市場人士分析，并購重組終止的主要原因包括：交易雙方對標(biāo)的估值、業(yè)績承諾等核心條款未達(dá)成一致；市場環(huán)境發(fā)生變化；監(jiān)管部門加大監(jiān)管力度，主題投資風(fēng)險凸顯。
三、并購跨境電商的動因分析
1.并購跨境電商，合縱連橫，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級
上市公司并購跨境電商的動因通常有三種：
(1)傳統(tǒng)外貿(mào)企業(yè)橫向并購，本文所述上市公司為傳統(tǒng)進(jìn)出口貿(mào)易企業(yè)，通過收購跨境電商，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，客戶由面對中間商或百貨商的B2B向觸及終端消費者的B2C轉(zhuǎn)型。
(2)制造廠家縱向并購。大部分跨境電商自己本身并不生產(chǎn)產(chǎn)品，但是有較強的供應(yīng)鏈整合能力和電商運營能力；而國內(nèi)很多傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)發(fā)展遇到瓶頸，需要朝著相關(guān)產(chǎn)業(yè)擴充產(chǎn)品線，這時通過收購跨境電商實現(xiàn)縱向擴展，實現(xiàn)了銷售渠道完善和產(chǎn)品線的擴展。
(3)混合跨界并購，隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，跨界并購操作難度越來越大，而跨界并購電商，既符合證監(jiān)會政策對于跨界收購的要求，又符合傳統(tǒng)外貿(mào)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的需求，成為傳統(tǒng)外貿(mào)行業(yè)的上市公司熱衷于重組并購跨境電商的重要原因。
2.被并購，是跨境電商相對較好的進(jìn)入資本市場的捷徑
目前，跨境電商進(jìn)入資本市場的途徑有三條：
(1)IPO上市，但是按照國內(nèi)目前IPO的速度，即使現(xiàn)在提交材料，最終過會也在1.5—2年以后。
(2)借殼上市，但是目前監(jiān)管趨嚴(yán)，配套融資的取消要求擬借殼的出口電商要有極強的資金實力來完成借殼過程中產(chǎn)生個各項費用，而出口電商大多無法滿足。
(3)新三板上市，但新三板目前仍然面臨著流動性不足、融資功能弱等問題，出口電商掛牌新三板除了提高自己的知名度外，似乎并沒有什么實質(zhì)性幫助，屬于比較雞肋的選擇。
綜合來看，通過上市公司并購對并購雙方來說是一個收益與可操作性相對均衡的選擇。
四、基于財務(wù)視角的跨境電商并購風(fēng)險淺析
1.并購標(biāo)的定價的合理性，是并購的基礎(chǔ)
對目標(biāo)公司的估值是并購財務(wù)可行性分析的最核心環(huán)節(jié)，也是并購雙方進(jìn)行談判的基礎(chǔ)。對于跨境電商估值，需要特別關(guān)注其合理性。出于保護(hù)上市公司中小股東利益的考慮，監(jiān)管層對上市公司并購標(biāo)的定價公允性一直比較關(guān)注?？缇畴娚坛鲇谛袠I(yè)紅利等多方面的原因，在過去兩年發(fā)展迅速，企業(yè)的估值短短兩年的時間翻了不止10倍。但是對于被并購的企業(yè)來說，估值或許并不是越高越好，按照目前情況，高估值都需要有較高的業(yè)績承諾來支撐，而業(yè)績承諾無法達(dá)成將引發(fā)補償條款，這對上市公司和被并購方都是兩敗俱傷的風(fēng)險。
2.并購標(biāo)的核心競爭力及持續(xù)盈利能力，有較大的不確定性
國內(nèi)跨境電商早期大都以Ebay平臺起家，以賣泛品為主，很少有自己的品牌及研發(fā)能力，走的是買貨賣貨的模式，盈利高度依賴選品，具有較大的不確定性。出口電商如何沉淀出自己的核心競爭力，確保具有持續(xù)盈利能力是上市公司選擇并購標(biāo)的核心指標(biāo)之一，也是并購過程中監(jiān)管層關(guān)注的重點。同時，對于目標(biāo)公司歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格差異較大的，也需要有合理的業(yè)績持續(xù)盈利能力來解釋，不然容易引起交易所的問詢。
3.收入確認(rèn)，難度大風(fēng)險高
國內(nèi)電商企業(yè)刷單、刷評價、調(diào)后臺數(shù)據(jù)等現(xiàn)象已經(jīng)為大家所詬病。相比國內(nèi)電商，國外亞馬遜等第三方平臺網(wǎng)站，對于電商的大部分資金流、貨物流都受到監(jiān)管，整體上比較規(guī)范，刷單成本極高；而自有網(wǎng)站平臺則操作空間較大，若不是行業(yè)專家，很難通過網(wǎng)站后臺數(shù)據(jù)，核實目標(biāo)公司真實的收入。
4.稅務(wù)風(fēng)險大，規(guī)范成本高
跨境電商大都會在香港設(shè)立子公司，通過香港子公司向全球各地子公司銷售或者直接向C端用戶銷售，期間涉及大量內(nèi)部交易及轉(zhuǎn)移定價，需要關(guān)注轉(zhuǎn)移定價的合理性，是否涉及通過轉(zhuǎn)移定價來偷稅漏稅等；另外，跨境電商普遍存在境內(nèi)外多個交易主體，涉及早期電商大多做貿(mào)易出身，偷稅漏稅是行業(yè)通行的做法，即使企業(yè)本身有意規(guī)范，但由于涉及不同國家各類稅目，操作難度大、成本高，也很難做到完全規(guī)范。
5.支付結(jié)算方式的多樣化，凸顯資金風(fēng)險
跨境電子支付業(yè)務(wù)發(fā)生的外匯資金流動，必然涉及資金結(jié)售匯與收付匯。從目前支付業(yè)務(wù)發(fā)展情況看，我國跨境電子支付結(jié)算的方式主要有跨境支付購匯方式(含第三方購匯支付、境外電商接受人民幣支付、通過國內(nèi)銀行購匯匯出等)、跨境收入結(jié)匯方式(含第三方收結(jié)匯、通過國內(nèi)銀行匯款，以結(jié)匯或個人名義拆分結(jié)匯流入、通過地下錢莊實現(xiàn)資金跨境收結(jié)匯等)。支付結(jié)算方式的多樣化，凸顯的資金風(fēng)險，成為并購過程中很難跨越的橫溝。
6.資產(chǎn)和財務(wù)真實性風(fēng)險
對跨境電商目標(biāo)公司的財務(wù)盡職調(diào)查中，經(jīng)常面臨的資產(chǎn)不實、財務(wù)虛假或因資料信息披露不全導(dǎo)致判斷不準(zhǔn)確以及在并購時存在被隱匿的債權(quán)債務(wù)風(fēng)險。比如對海外倉存貨的核實，海外倉庫是自建的還是租賃第三方的、是否有合法租約？倉庫貨物安全是否有保障？貨物從倉庫發(fā)出的發(fā)貨人是個人名義還是公司名義？面對種種疑問，每一次選擇都布滿了風(fēng)險，稍有差池，就會面臨錢貨兩空的險境。
7.其他風(fēng)險
并購過程中的還需要面對的風(fēng)險包括：主體資格的法律風(fēng)險、知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風(fēng)險、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險等；而對于跨境電商，一旦被上市公司并購，則涉及到相關(guān)信息披露的困擾，以及為此需要面對的經(jīng)營風(fēng)險。
五、并購過程中風(fēng)險防范對策
企業(yè)在并購過程中進(jìn)行的風(fēng)險防范主要有兩方面：
1.進(jìn)行全面細(xì)致的盡職調(diào)查，充分發(fā)揮專業(yè)顧問團(tuán)隊的作用
盡職調(diào)查至少應(yīng)包含：目標(biāo)公司的主體資格是否合法，其經(jīng)營活動是否合法、合規(guī)，其從事經(jīng)營活動的資質(zhì)是否合法取得并有效存續(xù)。同時通過對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、財務(wù)(債權(quán)、債務(wù)及或有債務(wù))稅務(wù)、重大合同、勞動用工、財產(chǎn)保險、知識產(chǎn)權(quán)等各個方面。
2.制定周密的并購方案及簽訂全面周全的并購合同
包括：通過剝離不良資產(chǎn)，鎖定不確定債務(wù)以回避風(fēng)險；設(shè)定共管賬戶控制交易資金；設(shè)定分期付款方式；設(shè)置回購條款等方式等控制規(guī)避并購風(fēng)險
六、結(jié)語
當(dāng)今時代，經(jīng)濟全球一體化趨勢不斷加大，全球化導(dǎo)致經(jīng)濟發(fā)達(dá)的同時，也是的企業(yè)在一體化進(jìn)程中面臨著重大的機遇、挑戰(zhàn)及風(fēng)險，并購依然是企業(yè)應(yīng)對未來挑戰(zhàn)的重要策略。本文基于財務(wù)視角對上市公司并購跨境電商的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行分析，歸納出并購過程中存在的主要問題及其對策。以期幫助企業(yè)抓住機遇，迎接挑戰(zhàn)，通過并購實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和升級，在大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新和“一帶一路”的大背景以及一系列具體政策扶持下，跨境電商藍(lán)海正在等待優(yōu)秀企業(yè)逐鹿。（來源：中國經(jīng)貿(mào) 文/魏克華 編選：網(wǎng)經(jīng)社）
