(電子商務(wù)研究中心訊) 事件：
2月6日，西藏旅游(600749.CH/人民幣23.62,未有評級)發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買孫陶然等46名交易對方合計(jì)持有的拉卡拉100%股權(quán)，并募集配套資金。拉卡拉100%股權(quán)整體作價(jià)110億元，其中，上市公司將以現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)中的25億元，以發(fā)行股份方式支付交易對價(jià)中的85億元，發(fā)股價(jià)格18.65元/股。上市公司擬募集配套資金總額不超過55億元，發(fā)股價(jià)格18.65元/股。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市。公司股票將暫不復(fù)牌。
點(diǎn)評：
1、西藏旅游的主業(yè)為西藏地區(qū)的景區(qū)的開發(fā)與運(yùn)營、旅游文化經(jīng)營、旅游服務(wù)等，目前產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一，受到西藏旅游環(huán)境變化的影響，公司面臨著增長放緩的壓力。公司擁有雅魯藏布大峽谷景區(qū)、阿里神山圣湖景區(qū)、苯日神山(尼洋河風(fēng)光帶)景區(qū)、巴松措景區(qū)和魯朗花海牧場(魯朗五寨)景區(qū)等一系列西藏重要的目的地景區(qū)的運(yùn)營權(quán)。2015年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15,204.85萬元，同比下降4.98%，公司阿里神山圣湖景區(qū)受到尼泊爾地震影響，以及“兩限一警”(限制車輛載客數(shù)量、限制車速以及每車配備警察)政策的延續(xù)，導(dǎo)致收入出現(xiàn)下滑。公司歸屬于母公司股東的凈利潤為535.53萬元，較去年同期-3,345.62萬元增加了3,881.15萬元。公司業(yè)績增長的主要原因是出售西藏國風(fēng)廣告有限公司及回購農(nóng)行不良貸款完成債務(wù)重組等因素獲得非經(jīng)常性收益彌補(bǔ)了經(jīng)營虧損。
2、本次交易后上市公司的實(shí)際控制人變?yōu)閷O陶然。本次交易前，國風(fēng)集團(tuán)直接持有上市公司16.10%的股份，是上市公司的控股股東，歐陽旭為上市公司的實(shí)際控制人。本次交易完成后，孫陶然及孫浩然成為上市公司的實(shí)際控制人。其中孫陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孫浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孫陶然通過藍(lán)色光標(biāo)間接控制上市公司0.54%的股份，孫陶然、孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)合計(jì)控制上市公司28.14%的股份。孫陶然為中國著名創(chuàng)業(yè)者，曾經(jīng)創(chuàng)辦多個(gè)領(lǐng)域多家知名公司，包括《北京青年報(bào)·電腦時(shí)代周刊》、《生活速遞》、《戶外裝備》、藍(lán)色光標(biāo)、恒基偉業(yè)、拉卡拉等，行業(yè)涉足媒體、公關(guān)、IT和金融等多個(gè)領(lǐng)域，每家公司均發(fā)展成為該領(lǐng)域數(shù)一數(shù)二的知名企業(yè)。
3、拉卡拉業(yè)務(wù)概況
拉卡拉的核心業(yè)務(wù)為向企業(yè)用戶及個(gè)人用戶提供第三方支付服務(wù)，并以支付為入口提供相關(guān)的增值及金融服務(wù)。拉卡拉于2012年6月獲得首批央行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》，2014年2月獲得首批國家外匯管理局開展跨境電子商務(wù)外匯支付業(yè)務(wù)試點(diǎn)資格。
拉卡拉第一大股東聯(lián)想控股為財(cái)務(wù)投資者，對拉卡拉并無控制權(quán)。目前，無任何單一股東對公司的經(jīng)營方針及重大事項(xiàng)的決策能夠決定和作出實(shí)質(zhì)影響。因此，標(biāo)的公司無控股股東、無實(shí)際控制人。
拉卡拉的業(yè)務(wù)內(nèi)容涵蓋企業(yè)收單、個(gè)人支付(信用卡還款、銀行轉(zhuǎn)賬、手機(jī)充值、便民繳費(fèi)等)、信貸(個(gè)人信貸、小微企業(yè)信貸)和征信，同時(shí)提供POS機(jī)、手機(jī)收款寶、多媒體自助終端、手機(jī)刷卡器、手機(jī)APP等多款軟、硬件產(chǎn)品工具，滿足用戶多樣化的支付及金融需求。
截至2015年12月31日，拉卡拉覆蓋超過270萬商戶，累計(jì)銷售超過400萬個(gè)個(gè)人終端，累計(jì)服務(wù)約1億個(gè)人用戶，并已與中國銀聯(lián)以及50余家銀行建立了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。
4、拉卡拉的盈利模式
拉卡拉以第三方支付業(yè)務(wù)為核心，通過支付及收單業(yè)務(wù)積累大量支付交易數(shù)據(jù)，運(yùn)用大數(shù)據(jù)分析手段挖掘數(shù)據(jù)價(jià)值，形成個(gè)人及企業(yè)的信用狀況評估信息，為體系內(nèi)的消費(fèi)者及商戶提供增值金融服務(wù)。
5、拉卡拉的財(cái)務(wù)狀況
拉卡拉主營業(yè)務(wù)收入中，第三方支付業(yè)務(wù)在2015年收入占比超過70%。拉卡拉的支付用戶分為企業(yè)商戶和個(gè)人用戶，拉卡拉向企業(yè)用戶提供收單業(yè)務(wù)，向個(gè)人用戶提供便民支付、移動(dòng)支付等業(yè)務(wù)。
企業(yè)收單方面，2015年拉卡拉來自企業(yè)收單業(yè)務(wù)的收入占比有較大提高，主要原因是拉卡拉自2012年全面進(jìn)入企業(yè)收單服務(wù)市場，較早切入商戶領(lǐng)域，行業(yè)先發(fā)優(yōu)勢較大，在商戶中口碑較好，2014年以來，拉卡拉在企業(yè)收單市場利用行業(yè)監(jiān)管引發(fā)變革的窗口期，不斷擴(kuò)大市場份額，收單業(yè)務(wù)交易金額從2014年2,240億元增長到2015年的超過9,000億元，增幅為超過300%。拉卡拉銀行卡收單業(yè)務(wù)位于行業(yè)前列。
個(gè)人支付方面，拉卡拉個(gè)人支付業(yè)務(wù)為用戶提供信用卡還款、轉(zhuǎn)賬匯款、充值繳費(fèi)、賬單支付、銀行卡余額查詢等個(gè)人金融及生活支付服務(wù)。雖然報(bào)告期內(nèi)拉卡拉個(gè)人支付業(yè)務(wù)受到支付寶、微信支付的一定影響，但拉卡拉在個(gè)人移動(dòng)支付領(lǐng)域保持穩(wěn)定發(fā)展，個(gè)人支付交易額維持穩(wěn)定水平，根據(jù)易觀智庫2015年第3季度的監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示，拉卡拉以6.01%的市場份額位于支付寶、財(cái)付通之后，位列第三。
硬件銷售及服務(wù)方面，拉卡拉銷售硬件產(chǎn)品分為企業(yè)收單硬件產(chǎn)品和個(gè)人支付硬件產(chǎn)品，企業(yè)收單業(yè)務(wù)硬件產(chǎn)品包括POS機(jī)、手機(jī)收款寶、云POS，個(gè)人支付業(yè)務(wù)的硬件產(chǎn)品包括拉卡拉支付手環(huán)、便民支付終端、手機(jī)刷卡器等。
其他業(yè)務(wù)收入為拉卡拉的信貸業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入，拉卡拉為商戶提供經(jīng)營貸款，為個(gè)人提供消費(fèi)貸款，并確認(rèn)利息收入。
拉卡拉2014-2015年綜合毛利率穩(wěn)步提升，分別為51.18%、56.09%。主要原因?yàn)楦呙钠髽I(yè)收單毛利收入占比提高。2015年拉卡拉企業(yè)收單業(yè)務(wù)大幅增長，向商戶提供高手續(xù)費(fèi)率業(yè)務(wù)，因此企業(yè)收單業(yè)務(wù)毛利率2015年高于2014年。拉卡拉的個(gè)人支付業(yè)務(wù)受支付寶、微信支付等沖擊，公司調(diào)整經(jīng)營策略，逐步降低個(gè)人支付業(yè)務(wù)成本投入，因此，毛利額及毛利率有所都有所下降。硬件銷售及服務(wù)毛利率也有所下降，主要原因是標(biāo)的公司為了大力拓展企業(yè)收單業(yè)務(wù)，降低了向商戶銷售的POS機(jī)具的毛利。其他業(yè)務(wù)的毛利率增幅較大，主要是2015年開展的金融業(yè)務(wù)增加了其他業(yè)務(wù)的毛利額。
拉卡拉2014-2015年歸屬母公司股東的凈利潤分別為-19,516萬元和12,737萬元，2015年凈利潤大幅增長主要是因?yàn)椋?)高毛利的企業(yè)收單業(yè)務(wù)大幅增長，且向商戶提供高手續(xù)費(fèi)率的業(yè)務(wù)；2)以信貸業(yè)務(wù)為主的增值金融業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)毛利額大幅增加；3)銷售費(fèi)用下降，公司企業(yè)收單業(yè)務(wù)主要通過外包專業(yè)化服務(wù)機(jī)構(gòu)推廣，業(yè)務(wù)銷售人員數(shù)量下降。
交易對方承諾拉卡拉在2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)(指標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤且扣除募集配套資金當(dāng)期累計(jì)產(chǎn)生的收益)分別不低于4.5億元、8.6億元、14.5億元。
6、拉卡拉的行業(yè)地位及核心競爭力
拉卡拉于2012年6月獲得央行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》，是首批獲得支付牌照的27家第三方支付公司之一。2015年拉卡拉銀行卡收單交易規(guī)模超過9,000億元，拉卡拉銀行卡收單業(yè)務(wù)位于行業(yè)領(lǐng)先地位。
根據(jù)易觀智庫發(fā)布的《中國第三方移動(dòng)支付市場季度監(jiān)測報(bào)告2015年第3季度》數(shù)據(jù)顯示，2015年第3季度，移動(dòng)支付市場總體格局繼續(xù)保持穩(wěn)定，支付寶以71.51%的市場占有率繼續(xù)占據(jù)移動(dòng)支付市場首位；財(cái)付通位列第二，市場份額為15.99%，比上季度增加個(gè)2.91百分點(diǎn)；拉卡拉位列第三，市場份額為6.01%，顯著高于其他競爭對手。
作為國內(nèi)領(lǐng)先的綜合性第三方支付公司，拉卡拉目前在第三方支付服務(wù)、線下渠道服務(wù)能力、風(fēng)險(xiǎn)管理及資金清算體系等方面形成了核心競爭優(yōu)勢，具體體現(xiàn)為：
1)以第三方支付業(yè)務(wù)為核心的綜合服務(wù)平臺(tái)。拉卡拉自成立以來專注第三方支付業(yè)務(wù)，至今已覆蓋超過270萬商戶，累計(jì)服務(wù)約1億個(gè)人用戶，2015年支付交易額超過1.6萬億元。
2)基于多年便民及收單業(yè)務(wù)積累的線下渠道及服務(wù)能力。歷經(jīng)十余年的發(fā)展，憑借較強(qiáng)的資本實(shí)力和高效的線下執(zhí)行團(tuán)隊(duì)，拉卡拉建立了從線下到線上的全渠道布局，目前已積累超過270萬商戶，累計(jì)服務(wù)約1億個(gè)人用戶。
3)穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)管理及資金清算體系。在支付業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，拉卡拉不斷迭代升級信貸、征信等衍生金融產(chǎn)品及服務(wù)，并建立起自身統(tǒng)一的賬戶體系，以滿足用戶多樣化的綜合需求。拉卡拉具有行業(yè)領(lǐng)先高效的資金清算體系，系統(tǒng)設(shè)計(jì)峰值處理能力為每秒鐘800-1,000筆交易；每筆交易的平均處理時(shí)間為0.3秒；系統(tǒng)滿足7*24小時(shí)服務(wù)，具有自動(dòng)糾錯(cuò)的能力，其運(yùn)行可靠性達(dá)99.9%。
4)行業(yè)領(lǐng)先的創(chuàng)新能力。自成立以來，拉卡拉始終注重研發(fā)投入，專注提高技術(shù)創(chuàng)新能力。歷經(jīng)十余年的發(fā)展，拉卡拉已經(jīng)成為中國領(lǐng)先的第三方支付企業(yè)，在產(chǎn)品創(chuàng)新、系統(tǒng)穩(wěn)定性及技術(shù)實(shí)力等方面擁有領(lǐng)先優(yōu)勢。
5)全面的牌照優(yōu)勢。拉卡拉曾獲得首批央行頒發(fā)的全國性《支付業(yè)務(wù)許可證》，獲得首批國家外匯管理局開展跨境電子商務(wù)外匯支付業(yè)務(wù)試點(diǎn)資格，拉卡拉參股公司成為首批獲得“開展個(gè)人征信業(yè)務(wù)準(zhǔn)備工作資質(zhì)"的公司之一。
6)顯著的品牌優(yōu)勢及行業(yè)影響力。歷經(jīng)十余年的發(fā)展，拉卡拉積累了豐富的支付行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，沉淀了大量的優(yōu)質(zhì)用戶數(shù)據(jù)，并不斷創(chuàng)新和豐富金融服務(wù)和產(chǎn)品類別，拓展服務(wù)的應(yīng)用場景，逐步發(fā)展成為以支付為核心的綜合服務(wù)平臺(tái)，在商戶及消費(fèi)者中享有較高的品牌知名度及行業(yè)影響力。
7)優(yōu)秀和卓越的管理團(tuán)隊(duì)。核心團(tuán)隊(duì)成員均擁有十年以上的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)工作經(jīng)歷。拉卡拉的創(chuàng)始人、董事長兼總經(jīng)理孫陶然先生具有20年的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)管理和運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。
7、本次交易完成后，上市公司在傳統(tǒng)旅游行業(yè)之外，新增第三方支付業(yè)務(wù)，構(gòu)造雙主業(yè)模式。上市公司與拉卡拉之間在多方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)：
1)上市公司可依托拉卡拉活躍的支付賬戶體系以及超過270萬的合作商戶網(wǎng)點(diǎn)，形成西藏旅游線上線下產(chǎn)品的直銷渠道、用戶流量入口，同時(shí)，拉卡拉累計(jì)服務(wù)約1億的個(gè)人支付消費(fèi)人群，可以通過旅游產(chǎn)品渠道O2O等方式為提升上市公司景區(qū)游客數(shù)量和效益提供有力支持。
2)拉卡拉可以通過旅游消費(fèi)場景開展消費(fèi)金融服務(wù)，線上旅游產(chǎn)品有助于增加拉卡拉支付服務(wù)的應(yīng)用場景，有效提高支付用戶的粘性，形成良性的綜合性支付生態(tài)。此外，拉卡拉可以面向西藏地區(qū)小微企業(yè)開展小微信貸服務(wù)。
8、投資建議：公司作為西藏自治區(qū)內(nèi)唯一一家旅游類上市公司，以景區(qū)運(yùn)營為主，旅游服務(wù)業(yè)和廣告?zhèn)髅轿幕瘶I(yè)務(wù)為輔，受到西藏地區(qū)旅游環(huán)境影響，業(yè)績增長動(dòng)力不足。拉卡拉是國內(nèi)領(lǐng)先的以第三方支付業(yè)務(wù)為核心的普惠金融服務(wù)平臺(tái)，拉卡拉100%股權(quán)作價(jià)110億元，2016年承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤4.5億元，對應(yīng)市盈率為24.44倍。本次收購后上市公司快速切入第三方支付行業(yè)，拓寬上市公司業(yè)務(wù)范圍，有助于提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。公司當(dāng)前股價(jià)24.34元，總股本1.98億股，總市值45億元。本次交易完成后，總股本將達(dá)到9.40億股，對應(yīng)總市值229億元。根據(jù)業(yè)績承諾和萬得一致預(yù)期，2016-2018年備考凈利潤為4.52億元、8.71億元、14.73億元，對應(yīng)市盈率為51、26、16倍。我們看好公司以第三方支付為核心的，積累大量用戶數(shù)據(jù)積極拓展信貸、征信等綜合業(yè)務(wù)，打造全方位金融服務(wù)平臺(tái)，市值成長空間廣闊。(來源：中銀國際證券 文/曠實(shí)）
