(電子商務研究中心訊) 摘要：日前，網經社分析師張周平在接受央廣網科技記者就“阿里上市”問題采訪時表示,阿里巴巴因侵害雅虎等股東利益,上市后或將面臨美國投資者的集體訴訟。美國作為最發(fā)達和成熟的資本市場,對上市公司監(jiān)管和對投資者保護的法律都很健全。針對上市公司的訴訟,在美國已經形成一個成熟的產業(yè)鏈,背后捆綁著做空機構、律所、股民的多方利益。
留給阿里巴巴的時間已經不多了。根據阿里巴巴與雅虎2012年達成的協(xié)議,阿里巴巴有權在IPO之際回購雅虎持有的24%股份的二分之一,但是回購的前提是阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。
以下為該報道全文：《假貨泛濫支付寶事件未完結阿里赴美上市面臨集體訴訟》
經過多個月的博弈,阿里巴巴的合伙人制度未能得到港交所的通過,3月16日阿里巴巴宣布將放棄在香港上市,并高調宣布將赴美上市。
阿里此次赴美上市將帶上天貓、聚劃算等賺錢業(yè)務,而之前曾引發(fā)糾紛的支付寶并不包含其中。馬云和跟隨自己的兄弟們將繼續(xù)控制擁有支付寶,支付寶是個香餑餑,要緊緊握在自己手里。
誠信是我國傳統(tǒng)的商業(yè)道德,而支付寶VIE事件使馬云的誠信受到前所未有的質疑。而曾經的支付寶事件,仍有可能給阿里上市帶來集體訴訟風險。
私改支付寶股權,坑害雅虎等大股東
2011年,馬云在阿里主要股東日本軟銀與美國雅虎不知情下,把支付寶所有權轉到其控股的公司,當時馬云還打出了民族主義牌。
馬云十分精通棋術,三步就戳痛雅虎等大股東。第一步棋在2009年6月,馬云控制的一家內資公司獲支付寶70%股權。第二步棋在2010年8月,支付寶轉讓剩下的30%股權。第三步棋在2011年一季度,支付寶和阿里巴巴集團的協(xié)議控制被終止。
私改支付寶股權的做法是馬云的誠信污點,作為大股東的雅虎在交易進行數月后才得知事件。
雅虎失去支付寶這一大優(yōu)質資產,導致股價大跌。將優(yōu)質資產私自轉移到自己控制的公司內,馬云這算什么行為?財新傳媒總編輯胡舒立發(fā)表《馬云為什么錯了》一文,認為“馬云錯了”,“錯在違背了支撐市場經濟的契約原則”。
私改支付寶股權事件最后以雅虎、軟銀和阿里巴巴聯合發(fā)布聲明,稱談判已取得實質性進展而告終。馬云身上光環(huán)無數,說是年輕人的勵志楷模、創(chuàng)業(yè)導師,甚至精神領袖都絲毫不為過,但這次誠信掃地,他重新定義了契約精神。
罪責推于VIE,差點干掉中國互聯網
支付寶原本屬于中外合資公司,要想拿到支付牌照,就得按照央行的規(guī)定不能由外資絕對控股,支付寶此前接近70%的股權被美國雅虎和日本軟銀公司控制。為了讓支付寶順利獲得支付牌照,馬云通過兩次股權轉讓使支付寶徹底“洗去”外資參股身份,成為徹底的內資企業(yè)。如果按照此前簽署的控制協(xié)議,雅虎等股東還是可以獲得支付寶所帶來的收益。
自門戶老大新浪2000年采用VIE模式上市始,幾乎所有已在海外上市,或者準備在海外上市的中國公司,無一例外都采用了VIE模式,而且無論是否上市,到目前為止,還從沒有人違反甚至撕毀協(xié)議。
不過馬云認為VIE模式獲取牌照是違規(guī)的,“我不管,別人犯法,我們不能犯法,我們不能這樣做”,單方面終止了VIE協(xié)議。央行不允許VIE,馬云也不允許VIE,順水推舟把罪責推于VIE。
馬云推責VIE的時候可能沒想過所帶來的負面效應,國內互聯網行業(yè)股票集體大跌,導致整個中國概念股危機。將互聯網企業(yè)繞過監(jiān)管的VIE模式抹黑為違法,馬云這算什么行為?天使投資人蘇繼挺拋出強盜理論,“強盜搶占了別人的財產,破壞了我們的國際信用,卻要全體中國人買單”。
支付寶風波引發(fā)了互聯網VIE恐慌,損害了全中國上市公司的信譽,破壞了投資者對VIE框架的信任。從私改支付寶股權到罪責推于VIE,馬云一直不承認自己有錯誤,反而覺得是一個正確但不完美的決定。
支付寶事件+假貨泛濫阿里或面臨訴訟
如今阿里赴美上市在即,上市后的阿里或許會為當年的不誠信行為而買單。網經社分析師張周平認為,阿里巴巴因侵害雅虎等股東利益,上市后或將面臨美國投資者的集體訴訟。美國作為最發(fā)達和成熟的資本市場,對上市公司監(jiān)管和對投資者保護的法律都很健全。針對上市公司的訴訟,在美國已經形成一個成熟的產業(yè)鏈,背后捆綁著做空機構、律所、股民的多方利益。
該人士還認為留給阿里巴巴的時間已經不多了。根據阿里巴巴與雅虎2012年達成的協(xié)議,阿里巴巴有權在IPO之際回購雅虎持有的24%股份的二分之一,但是回購的前提是阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。
另一個給阿里帶來訴訟風險的就是淘寶C2C的假貨泛濫。如果阿里巴巴真的在美國上市成功,那些銷售假貨的淘寶中小賣家或成為淘寶重點治理的對象,而阿里可能也要面臨很大的訴訟風險。
根據美國1974貿易法案的“301條款”,美國貿易代表辦公室每年需要準備一份“特殊301報告”。根據今年2月12日,美國貿易代表辦公室出臺的2013年全球“惡名市場”報告,中國被列為最大假貨實體市場,淘寶首當其沖。
美國貿易代表弗羅曼說,名單上的惡名市場因為侵犯知識產權,不僅傷害美國商業(yè)和影響美國人民的就業(yè)機會,連帶其他尊重知識產權的經濟體也深受其害。
在誠信面前,美國的資本市場恐怕很難會對阿里網開一面。尤其是支付寶事件之后,再加上當前的假貨問題,美國投資者對阿里的態(tài)度還是有所保留。
面對阿里上市或面臨集體訴訟等問題，央廣網科技致電阿里公關人士,得到的回復如下：我們不會評論有關IPO事宜的任何話題。
關聯交易復雜成阿里隱患
阿里所要面對的高昂的上市成本恐怕還有關聯交易這一項。
根據美國有關規(guī)定,任何有損股東利益的因素都必須披露,包括關聯交易風險,對關聯交易的風險披露則需詳細到為何給出這樣的交易價格。
據了解,阿里內部的子公司由集團國內公司、集團海外公司、B2B國內公司、B2B海外公司、阿里云、阿里金融、淘寶、支付寶、雅虎9大體系組成。而每個體系下面又有8至50家不等的國內外子公司或者關聯公司。其中,淘寶體系下,子公司數量達到18個左右,包括浙江天貓技術有限公司、浙江天貓網絡有限公司。
阿里各個關聯公司之間存在關聯交易隱患,賣家付給阿里傭金,阿里向支付寶付手續(xù)費,兩家存在密切的數據和業(yè)務往來?？刂迫丝梢园凑招枰刂瓢⒗锏臉I(yè)務輸入、輸出,必要時還可進行騰挪、轉移。
在阿里,大量的關聯公司存在著,馬云可以隨時在不告知股東的情況下,對公司的業(yè)務或業(yè)績進行調整。當年被炒得沸沸揚揚的支付寶事件就是在這樣的背景之下發(fā)生的。同時天貓、淘寶和阿里等的業(yè)務都高度相關,屬于持續(xù)性關聯交易。
因此,阿里上市或面臨比其他上市公司更嚴格的、關于關聯交易的合規(guī)審批和披露要求。盡管阿里已經確定在美國上市,但是其龐大的身軀能否經得起美國市場的審核進而順利上市,仍需要時間來證明。(來源：央廣網科技)
