(電子商務(wù)研究中心訊) 摘要：近日，網(wǎng)經(jīng)社主任曹磊在接受《長(zhǎng)江商報(bào)》記者采訪時(shí)指出：“阿里巴巴不會(huì)改變既定的上市地點(diǎn)，在A股市場(chǎng)，阿里巴巴目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)根本不可能通過(guò)監(jiān)管審核；美國(guó)目前倒是允許雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，如谷歌、臉譜和百度等都采用這樣的結(jié)構(gòu)。但是，阿里巴巴已經(jīng)就在港上市做了準(zhǔn)備，現(xiàn)在更換上市地點(diǎn)顯然成本太高?！?/font>
以下為該報(bào)道原文全文，原題：《馬云與合伙人合的什么伙？》
“一個(gè)男人的才華跟他的智商是成反比的！”馬云在“2004CCTV中國(guó)經(jīng)濟(jì)年度人物”頒獎(jiǎng)典禮上說(shuō)的這樣一句話言猶在耳。雖然直言不諱有時(shí)會(huì)成為他的軟肋，但在外界對(duì)阿里巴巴擬上市后仍保持合伙人制度議論紛紛之際，馬云昨日開(kāi)腔披露阿里合伙人制度。
這一公開(kāi)力挺式的強(qiáng)硬表態(tài)，或是倒逼港交所就阿里上市一事作出抉擇。至于最終阿里是如愿在港上市還是轉(zhuǎn)投美國(guó)紐交所，目前還是個(gè)懸念。
斗爭(zhēng)
拋出合伙人方案是為保住控制權(quán)？
“在3年試運(yùn)行基礎(chǔ)上，我們相信阿里巴巴合伙人制度可以正式宣布了！”昨日，阿里巴巴集團(tuán)董事局主席馬云以內(nèi)部郵件形式，披露了阿里的合伙人制度。
14年前，馬云和17名“小伙伴”正式走上了創(chuàng)業(yè)之路，不過(guò)早在2009年，馬云就攜17名創(chuàng)始人集體遞交辭呈，辭去“創(chuàng)始人”身份，從零開(kāi)始。2010年開(kāi)始，集團(tuán)在管理團(tuán)隊(duì)內(nèi)部試運(yùn)行合伙人制度，每年選拔新合伙人加入。過(guò)去三年，集團(tuán)已選出28位合伙人。
在馬云看來(lái)，合伙人作為公司的運(yùn)營(yíng)者、業(yè)務(wù)的建設(shè)者、文化的傳承者，同時(shí)又是股東，最有可能堅(jiān)持公司的使命和長(zhǎng)期利益，為客戶、員工和股東創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。
馬云的此番表態(tài)，源于阿里巴巴集團(tuán)想在港上市的同時(shí)保持合伙人制度，卻遭遇多方面的阻力。
日前有消息稱，阿里巴巴為求在香港上市，向香港交易所提交“合伙人制度”建議。如果港交所同意這個(gè)方案，那么將允許包括馬云在內(nèi)的合伙人在上市后提名半數(shù)以上的公司董事，以保證對(duì)公司的控制權(quán)。不過(guò)香港證監(jiān)會(huì)并不打算為阿里巴巴提出的合伙人制度開(kāi)綠燈，而港交所則更傾向于所有股東投票權(quán)一致的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
像阿里巴巴這樣的大企業(yè)赴港上市應(yīng)該是件好事，為什么遭到了香港方面的“拒絕”呢？這一切都源于阿里巴巴復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
阿里巴巴的股權(quán)問(wèn)題起源于2005年美國(guó)雅虎斥資10億美元購(gòu)入阿里巴巴集團(tuán)40%股份，此后，以馬云為首的阿里創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，一直為公司的絕對(duì)控制權(quán)而斗爭(zhēng)。
目前，馬云和整個(gè)管理層僅持有約10.4%的阿里巴巴股權(quán)，而日本軟銀及美國(guó)雅虎則分別持有36.7%和24%股權(quán)，兩家外資的投票權(quán)和董事席位足以控制整個(gè)公司。
因此，為避免上市后控制權(quán)旁落，馬云拋出合伙人方案，以確保自己能有效地管理公司。
思路
要把商業(yè)公司升級(jí)成社會(huì)企業(yè)
香港證監(jiān)會(huì)不打算開(kāi)綠燈，讓阿里巴巴IPO陷入兩難境地：如果繼續(xù)在香港IPO，管理層將有可能喪失對(duì)公司的控制權(quán)；而如果選擇美國(guó)，則將面臨更嚴(yán)格的監(jiān)管和訴訟風(fēng)險(xiǎn)。該如何抉擇？
對(duì)于上市地點(diǎn)的問(wèn)題，馬云在郵件中談到：“我們不在乎在哪里上市，但我們?cè)诤跷覀兩鲜械牡胤?，必須支持這種開(kāi)放，創(chuàng)新，承擔(dān)責(zé)任和推崇長(zhǎng)期發(fā)展的文化。”
對(duì)于“合伙人制度確保公司控制權(quán)”的說(shuō)法，馬云回應(yīng)說(shuō)：“我們不一定會(huì)關(guān)心誰(shuí)去控制這家公司，但我們關(guān)心控制這家公司的人，必須是堅(jiān)守和傳承阿里巴巴使命文化的合伙人。”
馬云口中的合伙人到底是些什么人？馬云稱，合伙人必須在阿里巴巴工作五年以上。另根據(jù)此前報(bào)道，阿里合伙人每年遴選一次，無(wú)既定名額。合伙人由現(xiàn)任合伙人一人一票選出，須獲75%以上同意才可當(dāng)選。此外，當(dāng)選的合伙人并無(wú)固定任期，直至離職或退休為止。
為何推出合伙人制度？馬云給出的解釋是：“我們非常明白公司能走到今天，不是18個(gè)創(chuàng)始人的功勞，而是他們創(chuàng)建的文化讓這家公司與眾不同。我們出臺(tái)合伙人制度，正是希望通過(guò)公司運(yùn)營(yíng)實(shí)現(xiàn)使命傳承，使阿里巴巴從一個(gè)有組織的商業(yè)公司，變成一個(gè)有生態(tài)思想的社會(huì)企業(yè)。為此，集團(tuán)希望更多的阿里人涌現(xiàn)出來(lái)加入合伙人團(tuán)隊(duì)?！?/p>
值得注意的是，馬云同樣談到了資本對(duì)公司發(fā)展影響的利弊，疑似在對(duì)上市的各種傳聞作出表態(tài)。馬云表示，希望阿里巴巴合伙人制度能在公開(kāi)透明的基礎(chǔ)上，“彌補(bǔ)目前資本市場(chǎng)短期逐利趨勢(shì)對(duì)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的干擾，給所有股東更好的長(zhǎng)期回報(bào)?！?/p>
馬云認(rèn)為，合伙人制度建立的不是一個(gè)利益集團(tuán)，“更不是為了更好控制這家公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)”。這個(gè)機(jī)制將確保阿里創(chuàng)新不斷，組織更加完善，在未來(lái)的市場(chǎng)中更加靈活，更有競(jìng)爭(zhēng)力。
-分析
阿里巴巴整體上市究竟會(huì)選在哪兒？
當(dāng)阿里巴巴B2B有限公司從港交所退市的時(shí)候就應(yīng)該料到，想要再次踏入這片“土地”一定不會(huì)太容易。此次阿里巴巴集團(tuán)整體在港上市計(jì)劃遭遇兩難，馬云的發(fā)聲，無(wú)疑給香港證交所施加了壓力。
阿里巴巴的底氣在于其未來(lái)估計(jì)高達(dá)150億美元的IPO、上市后約千億美元市值對(duì)港股市場(chǎng)產(chǎn)生的巨大影響力。一旦阿里巴巴登陸港股市場(chǎng)，將明顯提升香港的新股融資額、港股市值、日均成交量，可以打造與騰訊比肩的另一家科技巨頭，從而提高香港證券市場(chǎng)的影響力。
而馬云則希望，投資者不會(huì)在困難時(shí)期把公司帶離既定的道路。阿里巴巴的設(shè)想是由公司合伙人提出集團(tuán)董事會(huì)多數(shù)席位，而不受管理層或合伙人實(shí)際持股比例的制約，從而打破目前香港市場(chǎng)上同股同權(quán)的制度。
但由20名高管組成的阿里巴巴合伙人團(tuán)隊(duì)試圖控制公司董事會(huì)，這與香港監(jiān)管方捍衛(wèi)投資者利益的決心格格不入。分歧的結(jié)果可能是阿里巴巴放棄香港，改在紐約上市。
這是一場(chǎng)高風(fēng)險(xiǎn)游戲。最終，阿里巴巴、香港證監(jiān)會(huì)和港交所三方可能都會(huì)后悔。
對(duì)馬云而言，由于阿里巴巴集團(tuán)是注冊(cè)在開(kāi)曼集團(tuán)的外資公司，在不做股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的前提下，并不符合登陸A股市場(chǎng)的要求，最終可能不得不在香港或美國(guó)上市，但美國(guó)監(jiān)管更為嚴(yán)厲，阿里巴巴可能要面對(duì)更多法律訴訟及風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)香港而言，它可能失去自友邦保險(xiǎn)以來(lái)規(guī)模最大、最引人注目的一次公開(kāi)上市，香港證交所本身也將失去一家利潤(rùn)豐厚的客戶。
三方僵持不下，阿里巴巴是否會(huì)考慮其他上市地點(diǎn)？網(wǎng)經(jīng)社主任曹磊分析指出：“阿里巴巴不會(huì)改變既定的上市地點(diǎn)，在A股市場(chǎng)，阿里巴巴目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)根本不可能通過(guò)監(jiān)管審核；美國(guó)目前倒是允許雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，如谷歌、臉譜和百度等都采用這樣的結(jié)構(gòu)。但是，阿里巴巴已經(jīng)就在港上市做了準(zhǔn)備，現(xiàn)在更換上市地點(diǎn)顯然成本太高?！?/p>
在這場(chǎng)繼臉譜網(wǎng)之后全球最大的IPO交易爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，港交所又該不該為阿里巴巴破例？“不是阿里巴巴市值高，就可以不遵守現(xiàn)行規(guī)定，享有特權(quán)比較難?！被ヂ?lián)網(wǎng)評(píng)論人士洪波認(rèn)為。
同樣，國(guó)楓凱文律師事務(wù)所合伙人張?jiān)妭フJ(rèn)為，法治社會(huì)的一個(gè)基本原則是，有成文規(guī)定，必須遵守成文規(guī)定。不能以所謂的原則，突破既有的成文規(guī)定。如果成文規(guī)定都可以被原則架空，法治也蕩然無(wú)存，“如果想兩全其美，會(huì)遇到比較大的法律挑戰(zhàn)。”
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合伙人制
所謂合伙人制，即是由一批被稱為合伙人的人，對(duì)董事會(huì)的人選進(jìn)行提名，而非按照持有股份的比例，來(lái)分配董事提名權(quán)。合伙人只能提名董事，但不能直接任命，董事的任命仍需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)投票通過(guò)。
如果股東否決了有關(guān)提名，但合伙人仍然可以繼續(xù)提名，直到董事會(huì)由合伙人提名的人選構(gòu)成為止，這使公司實(shí)際上可由少數(shù)管理人掌控。
合伙人，作為公司的運(yùn)營(yíng)者，業(yè)務(wù)的建設(shè)者，文化的傳承者，同時(shí)又是股東，最有可能堅(jiān)持公司的使命和長(zhǎng)期利益，為客戶，員工和股東創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。
我們出臺(tái)合伙人制度，正是希望通過(guò)公司運(yùn)營(yíng)實(shí)現(xiàn)使命傳承，使阿里巴巴從一個(gè)有組織的商業(yè)公司，變成一個(gè)有生態(tài)思想的社會(huì)企業(yè)。
我們不一定會(huì)關(guān)心誰(shuí)去控制這家公司，但我們關(guān)心控制這家公司的人，必須是堅(jiān)守和傳承阿里巴巴使命文化的合伙人。
——馬云昨日在內(nèi)部郵件里說(shuō) （來(lái)源：長(zhǎng)江商報(bào)）
