(電子商務研究中心訊)第一部分：2009年第二季度中國創(chuàng)業(yè)投資及私募股權投資市場退出總述
1. 2009年第二季度中國創(chuàng)業(yè)投資及私募股權投資市場退出總述
三金藥業(yè)成功登陸深圳中小板，標志著A股市場長達10個月的新股停發(fā)正式解禁。IPO重啟，使得觸底反彈中的VC/PE行業(yè)信心迅速提升。加之金融危機為手持現(xiàn)金的潛在收購者提供了難得的整合以及進入某些行業(yè)的良機，并購市場活躍程度因此不斷提高。
1.1中國企業(yè)IPO綜述
進入2009年第二季度，國家的宏觀經濟調控政策收到明顯成效，私募股權投資也從中受益。特別是創(chuàng)業(yè)板、IPO重啟等退出利好消息使得機構投資者的投資信心和投資動力均在一定程度得到提升。危機過后帶給機構更多的是理性的投資思考，在投資行業(yè)的選擇、進入時機的把握方面都更加趨于成熟穩(wěn)定，風險管理意識更加強烈。ChinaVenture分析認為，伴隨著經濟的觸底反彈，中國二級市場的恢復速度也必然加快。經過股改之后的新股重新發(fā)行，會為健全完善中國二級市場大有貢獻，這也直接影響著投資人進入市場的信心。此外，創(chuàng)業(yè)板的推出將在一定程度上刺激VC/PE機構加大早期項目投資力度。
根據ChinaVenture數(shù)據統(tǒng)計，2009年第二季度共有11家中國企業(yè)在境外4個資本市場IPO，數(shù)量環(huán)比上漲37.5%，融資金額高達23.61億美元，環(huán)比增幅達到1246.56%（見圖1.1-1）。
1.2中國企業(yè)并購綜述
根據ChinaVenture統(tǒng)計，2009年第二季度并購市場活躍度大幅上升，整體并購規(guī)模環(huán)比大幅上升，涉及并購金額更是達到205.31億美元，接近2008年？歷史最高水平（圖1.2-1）。中國企業(yè)跨境并購規(guī)模明顯增長，經濟的率先復蘇使得中國企業(yè)資金量和對待并購的態(tài)度，遠大于外國公司到中國來并購的資金實力和傾向。
中國并購市場的放量增長得益于：一方面，寬松的貨幣政策、合理的資產估值、低利率等一系列條件將成為并購市場的催化劑。另一方面，大型國企改革以及產業(yè)并購方向，資金充裕的中國企業(yè)將加大行業(yè)整合力度。
第二部分：2009年第二季度中國創(chuàng)業(yè)投資及私募股權投資市場退出分析
2.2009年第二季度中國企業(yè)IPO分析
2.1中國企業(yè)IPO數(shù)量和融資金額分析
由于A股市場停滯發(fā)行新股長達一年之久，境內企業(yè)只能依托境外資本市場進行融資活動。第二季度共有11家中國企業(yè)在4個境外資本市場上市，總融資金額達到23.61億美元（見表2.1-1）。其中香港憑借其法規(guī)、經濟環(huán)境優(yōu)勢，吸引大量境內企業(yè)。6起IPO案例占第二季度總量55.0%（見圖2.1-1）。融資金額方面，香港主板為19.87億美元，所占整體融資金額比例高達84.0%（見圖2.1-2）。
值得注意的是，韓國科斯達克這一專門針對高新型中小企業(yè)的資本市場目前呈現(xiàn)出較為活躍的態(tài)勢，最近一年時間里已有4家中國企業(yè)成功登陸這一資本市場。韓國科斯達克對于中國企業(yè)的吸引力主要體現(xiàn)在：1.明確的市場定位，專門針對具有高增長性、高技術含量的中小型企業(yè)。2.上市門檻低、交易費用低廉、稅收政策優(yōu)惠，符合中小企業(yè)和風險企業(yè)的特點。3.科斯達克市場是從成熟的場外交易市場的基礎上發(fā)展而來的，設立時已有相當市場規(guī)模和較好的市場環(huán)境。
2.2中國企業(yè)IPO數(shù)量和融資金額行業(yè)分布
根據ChinaVenture數(shù)據統(tǒng)計，2009年第二季度中國企業(yè)IPO行業(yè)分布呈現(xiàn)集中化趨勢。制造業(yè)企業(yè)在上市數(shù)量與融資規(guī)模方面均領先于其它行業(yè)（見表2.2-1），IPO數(shù)量占總量28%，融資金額占總量65.0%。（見圖2.2-1，2.2-2）。
值得關注的是，本季度亞洲最大的鋁型材生產商——中國忠旺控股有限公司在香港掛牌上市。此次募資所得凈額94.94億港元，成為今年以來全球最大金額的新股。中旺鋁材的成功上市無疑是準確的把握了市場回暖的時機。一方面，鋁制品市場的回暖力量來源于房地產、汽車等下游產業(yè)的迅速恢復。另一方面，此次上市正值政府宣布十大產業(yè)振興計劃之際，這無疑給本次上市募資注入一針強心劑。中旺鋁材募集總金額的75%用于提升交通設施的工業(yè)鋁型材產能，這也符合政府加大交通基建投資金額的政策方案。
2.3VC/PE背景中國企業(yè)IPO統(tǒng)計分析
各國刺激經濟的救市政策初見成效，國際金融市場中大量短期資本從新興市場回流至發(fā)達國家，從而帶動各主要資本市場回暖，機構通過IPO方式實現(xiàn)退出變得較為活躍。據CVSource統(tǒng)計，2009年第二季度VC/PE背景中國企業(yè)IPO為4家，募資金額達15.84億美元，其規(guī)模達到2008年以來最高峰（見圖2.3-1）；瑞士信貸、奧邁資本等5家投資機構實現(xiàn)退出，IPO平均投資回報率為0.33倍（見圖2.3-2）。
3.2009年第一季度中國企業(yè)并購分析
3.1中國企業(yè)并購分析
中國的并購市場活躍程度較過去相比有大幅提升，特別是近幾個月以來，隨著市場的不斷完善，境內企業(yè)整合發(fā)展的需求不斷增加。加之中國經濟經歷了金融危機之后開始進入轉型期，轉型由于利益再分配將會產生眾多股權交易的機會。
根據DealogicEMNA數(shù)據統(tǒng)計，2007年全球并購交易額為4597億美元，亞太區(qū)并購交易額約為879億美元，大中華區(qū)并購交易額為235億美元，亞太區(qū)所占比例約為26.7%。即使在2008年和2009年上半年這一全球經濟不穩(wěn)定時期，中國并購交易額度與規(guī)模仍不斷增加，交易額占亞太市場比列均超過30%，達歷史最高水平。根據ChinaVenture統(tǒng)計，2009年第二季度共有企業(yè)境內并購案例95起，并購金額205.31億美元。涉及行業(yè)包括能源及礦業(yè)、IT、制造業(yè)等15個行業(yè)，其中能源及礦業(yè)案例數(shù)量所占比例最高（見表3.1-1）。ChinaVenture認為，頻繁的能源領域并購，更多的是處于保障國家能源安全需求。只有從上游掌握更多的能源資源，才能抵御國際能源價格的快速波動，從而穩(wěn)定國內能源價格。
驅動并購交易量放大主要因素有：經濟環(huán)境、流動資金和政策支持。由于公司紛紛尋求重組、擴大規(guī)模和發(fā)展新市場，中國經濟的回暖為并購市場提供了發(fā)展機遇；證券市場、自有資金以及銀行借貸繼續(xù)為并購交易提供充分的流動資金。同時，政府出臺了諸如《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》等相應，為中國企業(yè)并購活動提供了發(fā)展空間。
3.2VC/PE背景中國企業(yè)并購統(tǒng)計分析
經濟危機帶給中國的不僅僅是對于金融市場的沖擊，更多的是實體經濟的沖擊而帶來的深層次體制改革。在全球經濟一體化和國際分工高度化、中國長期以來用外需來支持經濟的發(fā)展模式在此次危機中凸顯其劣勢。為了適應未來的發(fā)展，加大內部投資以及擴大內需勢在必行，大規(guī)模的行業(yè)整合必然會隨之出現(xiàn)。根據ChinaVenture統(tǒng)計，2009年共有VC/PE背景企業(yè)境內并購案例10起，涉及并購金額22.66億美元，這一數(shù)據超過2008年全年總和（見圖3.2-1）。
投資機構的參與對于中國企業(yè)進行并購整合，特別是海外并購方面起到非常重要的作用。首先，機構的參與對企業(yè)的并購成本、現(xiàn)金流風險能夠起到有效的控制作用，其豐富的買方談判經驗也令中國企業(yè)的議價能力大為提高；其次，機構在產業(yè)內擁有的龐大國際關系網絡，其對國際經濟環(huán)境、當?shù)胤烧叩纳钊肓私猓兄谥袊髽I(yè)在海外市場迅速鎖定目標；此外，機構的多元化團隊在跨文化溝通、企業(yè)管理等領域的經驗，可以幫助中國企業(yè)迅速融入當?shù)丨h(huán)境，提高并購成功率。
附錄：《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》
第一章總則
第一條為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風險管理能力，促進銀行業(yè)公平競爭，增強銀行業(yè)競爭能力，維護銀行業(yè)的合法、穩(wěn)健運行，根據《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引。?
第二條本指引所稱商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設立的商業(yè)銀行法人機構。?
第三條本指引所稱并購，是指境內并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或實際控制已設立并持續(xù)經營的目標企業(yè)的交易行為。?
并購可由并購方通過其專門設立的無其他業(yè)務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。?
第四條本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。?
第五條商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務應當遵循依法合規(guī)、審慎經營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。?
第六條商業(yè)銀行應制定并購貸款業(yè)務發(fā)展策略，包括但不限于明確發(fā)展并購貸款業(yè)務的目標、并購貸款業(yè)務的客戶范圍及其主要風險特征，以及并購貸款業(yè)務的風險承受限額等。?
第七條商業(yè)銀行應按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應的并購貸款管理制度和管理信息系統(tǒng)，確保業(yè)務流程、內控制度以及管理信息系統(tǒng)能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風險。
第二章風險評估?
第八條商業(yè)銀行應在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。?
商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。?
第九條商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風險，應從并購雙方行業(yè)前景、市場結構、經營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內容：?
?。ㄒ唬┎①忞p方的產業(yè)相關度和戰(zhàn)略相關性，以及可能形成的協(xié)同效應；?
?。ǘ┎①忞p方從戰(zhàn)略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；?
（三）并購后的預期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；?
?。ㄋ模┎①徍笮碌墓芾韴F隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標的可能性；?
?。ㄎ澹┎①彽耐稒C性及相應風險控制對策；?
?。﹨f(xié)同效應未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。?
第十條商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風險，包括但不限于分析以下內容：?
（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；?
（二）并購交易是否按有關規(guī)定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；?
?。ㄈ┓煞ㄒ?guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；?
?。ㄋ模５姆山Y構是否合法有效并履行了必要的法定程序；?
?。ㄎ澹┙杩钊藢€款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；?
?。┵J款人權利能否獲得有效的法律保障；?
?。ㄆ撸┡c并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規(guī)性。?
第十一條商業(yè)銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應：?
?。ㄒ唬┌l(fā)展戰(zhàn)略整合；?
?。ǘ┙M織整合；?
?。ㄈ┵Y產整合；?
?。ㄋ模I(yè)務整合；?
?。ㄎ澹┤肆Y源及文化整合。?
第十二條商業(yè)銀行評估經營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：?
?。ㄒ唬┎①徍笃髽I(yè)經營的主要風險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務管理是否有效等；?
?。ǘ┎①忞p方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；?
?。ㄈ┎①徆蓹啵ɑ蛸Y產）定價高于目標企業(yè)股權（或資產）合理估值的風險；?
?。ㄋ模┎①忞p方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；?
?。ㄎ澹┎①徶惺褂玫墓潭ㄊ找骖惞ぞ呒捌鋵Σ①徺J款還款來源造成的影響；?
?。﹨R率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。?
第十三條商業(yè)銀行應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數(shù)據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。?
第十四條商業(yè)銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。?
上述不利情形包括但不限于：?
（一）并購雙方的經營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢；?
（二）并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；?
?。ㄈ┎①徍蟛①彿脚c目標企業(yè)未能產生協(xié)同效應；?
?。ㄋ模┎①彿脚c目標企業(yè)存在關聯(lián)關系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。?
第十五條商業(yè)銀行應在全面評估并購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。?
第三章風險管理?
第十六條商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%。?
第十七條商業(yè)銀行應按照本行并購貸款業(yè)務發(fā)展策略，分別按單個借款人、企業(yè)集團、行業(yè)類別對并購貸款集中度建立相應的限額控制體系。?
商業(yè)銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%。?
第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%。?
第十九條并購貸款期限一般不超過五年。?
第二十條商業(yè)銀行應具有與其并購貸款業(yè)務規(guī)模和復雜程度相適應的足夠數(shù)量的熟悉并購相關法律、財務、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。?
第二十一條商業(yè)銀行應在并購貸款業(yè)務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務環(huán)節(jié)以及內部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制。?
第二十二條商業(yè)銀行受理的并購貸款申請應符合以下基本條件：?
?。ㄒ唬┎①彿揭婪ê弦?guī)經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；?
?。ǘ┎①徑灰缀戏ê弦?guī)，涉及國家產業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續(xù)；?
?。ㄈ┎①彿脚c目標企業(yè)之間具有較高的產業(yè)相關度或戰(zhàn)略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業(yè)的研發(fā)能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。?
第二十三條商業(yè)銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內容進行調查、分析和評估，并形成書面報告。?
前款所稱專門團隊的負責人應有3年以上并購從業(yè)經驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務專家等。?
第二十四條商業(yè)銀行可根據并購交易的復雜性、專業(yè)性和技術性，聘請中介機構進行有關調查并在風險評估時使用該中介機構的調查報告。?
有前款所述情形的，商業(yè)銀行應建立相應的中介機構管理制度，并通過書面合同明確中介機構的法律責任。?
第二十五條商業(yè)銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。?
原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。以目標企業(yè)股權質押時，商業(yè)銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。?
第二十六條商業(yè)銀行應根據并購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。?
第二十七條商業(yè)銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限于：?
（一）對借款人或并購后企業(yè)重要財務指標的約束性條款；?
（二）對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款；?
?。ㄈ杩钊嘶虿①徍笃髽I(yè)的主要或專用賬戶的監(jiān)控條款；?
?。ㄋ模┐_保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。?
第二十八條商業(yè)銀行應通過本指引第二十七條所述的關鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情形時可采取的風險控制措施：?
?。ㄒ唬┲匾蓶|的變化；?
?。ǘ┲卮笸顿Y項目變化；?
（三）營運成本的異常變化；?
?。ㄋ模┢放?、客戶、市場渠道等的重大不利變化；?
?。ㄎ澹┊a生新的重大債務或對外擔保；?
?。┲卮筚Y產出售；?
?。ㄆ撸┓旨t策略的重大變化；?
?。ò耍┯绊懫髽I(yè)持續(xù)經營的其他重大事項。?
第二十九條商業(yè)銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內容。?
第三十條商業(yè)銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。?
第三十一條商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。?
第三十二條商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。?
第三十三條商業(yè)銀行應按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。?
第三十四條并購貸款出現(xiàn)不良時，商業(yè)銀行應及時采取貸款清收、保全，以及處置抵（質）押物、依法接管企業(yè)經營權等風險控制措施。?
第三十五條商業(yè)銀行應明確并購貸款業(yè)務內部報告的內容、路線和頻率，并應至少每年對并購貸款業(yè)務的合規(guī)性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。?
當出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，商業(yè)銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。?
第三十六條商業(yè)銀行在并購貸款不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：?
?。ㄒ唬┎①徺J款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；?
（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；?
?。ㄈ┨幹觅|押股權的情況；?
?。ㄋ模┮婪ń庸芷髽I(yè)經營權的情況；?
?。ㄎ澹┎①徺J款的呆賬核銷情況。??
第四章附則
第三十七條本指引所稱并購雙方是指并購方與目標企業(yè)。?
第三十八條本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責解釋。?
第三十九條本指引自發(fā)布之日起施行。
（作者： 薛冰 編選：中國B2B研究中心）
